北宋年间,太平盛世令开封府渐成虚设,尾随包拯(黄秋生)的展昭(刘德华)因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活,幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中,展昭遇上锦毛鼠白玉堂(张柏芝),被其言行举止深深吸引。